注册制缓推“壳”交易预期升级 中介圈地红利再推“规避借壳”

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注册系统减缓了“空壳”交易，预计将提高中间圈地红利，然后推动“避免走后门”

本报记者安报道

备受市场关注的注册系统终于迎来了一个权威的声音。

3月13日，中国证监会新任主席刘在十二届全国人大四次会议第三次“银证保”联席新闻发布会上回应称，注册制度改革是十八届三中全会资本市场改革的顶层设计，注册制度肯定会推进，但推出条件尚不具备。

至于如何搞报名制度，刘说:“要努力学习，不能一蹴而就。”

业内人士认为，中国证监会新任主席的声音是在推进注册制度时更加注重“求稳”，今年不会实施注册制度。另一方面，在投资银行家眼中，这也意味着a股的借壳将继续流行，而空壳将继续供不应求。在后门盛行的最后一波浪潮中，一个新版本的“后门2.0”正在产生，它主要是为了避免后门。

后门2.0新技术

由于注册制度明确表示其“不具备上市资格”，a股壳将继续处于火热的市场。

然而，目前监管部门对借壳行为的审查非常严格，其标准相当于ipo，因此衍生出一种以避免借壳为目标的借壳新方法，一些投资银行家称之为“借壳2.0”。

根据《重组办法》，借壳上市必须满足两个条件:一是上市公司的控制权发生了变化；二是上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末，上市公司从收购人及其关联公司购买的总资产占总资产的100%以上。

因此，在监管部门严格审查借壳上市的背景下，许多上市公司和中介机构千方百计巧妙地规避借壳标准，这些都是在上述两点上“下功夫”。具体操作方法有四种:一是上市公司的控制权没有发生变化；第二，第三方资产的收购，即重组交易对手与控股受让人和支持融资方之间没有关系；第三，被收购资产占净资产的比例低于100%；第四，首先进行重大资产重组，然后通过减持、股权转让和股东一致行动改变控制权。

《21世纪经济报道》记者注意到，上述一些借壳方式已经得到中国证监会的批准，有些仍在操作中。

3月11日，中原环保(000544.sz)宣布有条件批准发行股票购买资产并筹集配套资金。中国证监会发表的审计意见是，补充披露报告期内标的资产模拟报告的编制依据和财务费用处理的合理性。

根据中原环保去年9月发布的重组计划，计划向净化公司发行股票，以购买其资产并筹集配套资金。交易前，中原环保的控股股东为郑州火电公司，净化公司为其第二大股东；交易完成后，中原环保的控股股东将变更为净化公司。该行表示，交易前后，实际控制人是郑州市人民政府，因此避免了借壳审计，监管部门对控制权是否发生变化给予了特别反馈。

知名私募机构九鼎投资(600053.sh)最近也受到监管机构的质询，要求他们解释非公开发行是否逃避监管，是否构成借壳上市。九鼎投资回复:“控制权变更后，发行人从九鼎集团及其关联方购买的总资产占发行人控制权变更的上一会计年度经审计的合并财务报表期末总资产的55.36%，未达到100%。因此，这并不构成借壳上市。”

“因为后门和中介机构已经想出了避免后门的办法，监管机构不容易审查。”北京一家大型经纪公司的一名投资银行家表示，只要理由充分合理，监管机构对不构成借壳的理由相对宽松。

创业板避免走后门

在暗门和中介的策划下，甚至连不允许暗门的创业板也“倒下”了。

上海M&A部门的一位负责人指出，创业板的借壳仍然存在一些花招，比如先进行重大资产重组，但控制权不变。重组完成后，控制人将通过减持被动地成为最大股东；或者其他股东形成一致行动，超出了原大股东持有的股份，控制权发生了变化。事实上，有很多方法可以避免后门，这也很难检查。

“既然创业板不能借款，最好坚持红线不要下跌。”上述M&A部门负责人认为，一旦该部门垮台，这些规定将失效。

继神武环保(300156.sz)成功规避田丽环保后门后，典型的是南通锻造(300280.sz)，目前正在运营。2月29日，公司宣布原控股股东郭庆已与新余市安昌投资中心(有限合伙，以下简称安昌投资)、深圳市嘉茂资本管理有限公司、上海康悦资产管理有限公司完成股权转让，控股股东变更为安昌投资。

南通锻造还发行股票购买资产，并筹集配套资金。该公司计划通过发行股票和支付现金的方式，购买易佳史静100%的股权、北京卓伟100%的股权和上海广润100%的股权。三项标的资产的总转让价格为24.73亿元。此外，该公司计划通过非公开发行股票的方式，向安民投资、袁尚投资、袁波投资和嘉茂投资等四家特定投资者筹集约13.54亿元人民币的配套资金。

值得注意的是，南通锻造重组的交易对手与股份受让方和融资支持方没有任何关系，即被收购资产为第三方资产。这也是其独立财务顾问新纪元证券给监管机构的回复不构成借壳的原因。

“与上述情况一样，监管机构一般会严格审查。如果南通锻造这条路走下去，很多创业板公司都会效仿。”上述投资银行家表示。(新疆编辑李)

来源：安莎通讯社