专访年利达律师事务所合伙人纪晓晖： 融资19.5亿美元 中巴联手打造“一带一路

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年利达律师事务所合伙人季晓辉访谈:融资19.5亿美元中巴合作建设“一带一路”基准项目

我们的记者张寒从北京报道

作为中巴经济走廊的第一批项目，巴基斯坦东南部塔尔2区的煤电一体化项目可能是目前“一带一路”项目中最复杂的一个。因此，这个项目成为观察一带一路的最佳案例。

经过反复谈判，巴基斯坦和中国签署了总额约为19.5亿美元的融资协议，用于在巴基斯坦信德省塔尔2区建设煤矿和发电站，该项目将在塔尔建设一个年产量为380万吨的煤矿和一个配套的2×330兆瓦矿井发电站。

该项目的赞助商是在中国和巴基斯坦最有影响力的政府机构和企业，包括巴基斯坦的能源巨头，如信德省政府、英格罗发电有限公司和中国机械工程公司。此次融资涉及10家中外银行，包括中国发展银行、中国工商银行和中国建设银行。融资由三部分组成:美元贷款、巴基斯坦卢比贷款和符合伊斯兰教义的伊斯兰融资。

在中巴经济走廊实施一年之际，作为塔尔项目中巴银团融资的法律顾问和年利达律师事务所的合伙人，季晓辉接受了《21世纪经济报道》的专访，首先详细介绍了该项目的来龙去脉。

五方贷款人和双币种融资结构

《21世纪》:塔尔二区煤电一体化项目总体情况如何，基本融资框架是什么？

季晓辉:塔尔项目是煤电一体化项目，但从项目融资的角度来看，它是两个相关的独立项目，不仅包括一个电厂项目，还包括一个煤矿项目。煤矿项目有自己的独立项目公司(借款人)，电站项目也有自己的独立项目公司(另一个独立借款人)，分别由这两个借款人出资。煤矿生产的煤将来会供应给发电站发电。

煤矿和发电站的施工合同分为陆上施工合同和海上施工合同。前者是以当地货币计价的建筑合同，而后者是以美元计价的设备供应合同。

因此，在第三次评估项目的银团组建中，采用了中巴联合融资的方式。第一个原因是为了在上述项目的施工期间匹配成本的货币和金额。另一个原因是这个煤矿项目对巴基斯坦能源结构和能源安全的影响。塔尔煤矿的探明储量居世界第七位，约为1750万吨。煤矿全面投产后，可以有效解决巴基斯坦不合理的能源结构。目前，巴基斯坦约65%的电力供应结构是进口石油/高速柴油和天然气发电，约30%是水力发电，约4%是核电，不到0.1%是燃煤电站。在占很小比例的燃煤电站中，有许多电站依靠进口煤，很少依靠当地煤。因此，巴基斯坦政府也致力于开发国内资源，如发电用煤。塔尔项目燃煤发电项目的控股股东是巴基斯坦信德省政府，以示对该煤矿项目的支持，中方股东比例很低。巴基斯坦联邦政府代表整个巴基斯坦伊斯兰共和国，为该煤矿的贷款提供股权担保，这也表明其对该煤矿项目的重视。煤矿有一个单独的融资辛迪加，发电厂有另一个融资辛迪加。考虑到该项目对整个塔尔区和巴基斯坦的能源结构和能源安全的重要性，就煤矿项目融资成员的构成而言，各方都希望巴基斯坦银团能占主导地位，因此巴基斯坦银团占融资承诺的50%以上，而中国银团占电厂项目的50%以上。

21世纪:这个复杂的框架给融资谈判带来了什么样的困难？

季晓辉:电站项目和煤矿项目的股东构成不同。中国有国有企业、地方省政府(信德省政府)、地方金融机构(巴基斯坦最大的商业银行——哈比卜银行)和英格罗和枢纽电力公司，它们是主要在巴基斯坦从事电力业务的集团公司。因此，股东身份的多样性、风险偏好的巨大差异以及对投融资条件的期望都增加了谈判的难度。

至于该项目的特点，首先，它是一个煤电一体化项目，可以帮助改善巴基斯坦的能源结构，平衡巴基斯坦的国际收支，改善巴基斯坦不发达的采矿业。另一个特点是其融资结构非常复杂。一是由中国发展银行、中国工商银行和中国建设银行组成的美元银团；同时，还有一个巴基斯坦辛迪加，以卢比(巴基斯坦的当地货币)提供贷款；在巴基斯坦辛迪加下，它分为两个辛迪加，一个是传统的融资辛迪加，它以与美元辛迪加相同的方式从本金中收取利息，另一个是伊斯兰融资辛迪加，它也有煤矿和发电站的流动资金贷款人。因为刚才提到的三个财团是为项目建设提供贷款，而不是营运资金。此外，根据购电协议和煤炭供应协议提供信用证的开证行也是项目公司的债权人。

中信保险政策实现信用进一步提升

21世纪:在项目融资中，银行如何确保自身资金回收的安全性？除了检查项目本身，还有什么其他措施来避免风险？

季晓辉:“一带一路”下的很多融资项目都是以经典的项目融资方式进行的。与企业融资相比，项目融资更注重项目本身的经济可行性和项目长期稳定产生现金流的能力，而不是像企业融资那样关注借款人本身或担保人的历史经营业绩和资产。在项目融资中，项目进入运营期后，银行贷款本息的回收完全取决于项目产生的现金流，对项目股东/发起人没有追索权。当然，在项目建设期间，银行有权向发起人追索，因为竣工风险是项目融资中最重要的风险之一。如果项目没有完成，就不能产生现金流，所以应该允许银行对发起人有追索权。当然，根据项目的不同，追索权的强度和形式也不同，这取决于商业谈判。

首先，银行应该进行信用评估。除了对项目参与方的资质和信用进行尽职调查之外，一项重要的任务是对项目文件进行风险分析，这主要涉及项目融资中的一个术语“风险转移”，即通过仔细审查，分析项目合同之间的风险转移，以及项目公司的风险是否最大限度地转移到其合同对手方。举一个特别简单的例子，例如，根据购电协议，发电厂必须在4年内完成，但它将在过去4.5年内完成。从4年后的第一天起，项目公司将向电力购买方支付违约金，违约金金额非常大，通常按日计算。那么项目公司必须保证能够根据工业、采矿和建筑合同从承包商处获得相应的违约赔偿金，然后根据购电协议向购电方支付违约赔偿金，否则项目公司的现金流将出现问题，这将影响其向银行偿还本金和利息的能力。这些是尽职调查和信用评估中非常重要的内容。

在文本方面，在电厂项目中，项目公司(即借款人)一般与当地的国家电力公司签订长期购电协议，这意味着电厂建成后，购电是有保证的，所以不用担心售电。一般来说，ppa期可长达20至25年，因此对项目公司来说是一项长期稳定的现金流收入。电费账单的一部分称为容量电价，它包括项目公司的固定成本，包括向银行偿还本金和利息。因此，签订长期购电协议对贷款的安全性具有重要意义。

在信贷机构，银行通常要求项目发起人购买中信保险的保单，中信保险是我国的出口信贷机构。保单一般涵盖一定比例的政治风险，有时也涵盖一定比例的商业风险，这在很大程度上保证了中国银行的贷款回收。最后，当然还有项目资产的担保权益。项目的发电设备、土地、账户、存货等所有资产及项目合同项下的权利均已抵押、质押或转让给银行。当借款人的违约贷款加速到期时，银行也可以对项目资产强制执行抵押。

当然，这只是合法的。此外，还有一个经济评估。在项目融资中将有一个财务模型和一个初始资产预测，这样银行就可以看到项目未来产生的净现金流是否足以偿还本金和利息，以及是否足以使股东获得预期的内部收益率。

《21世纪英文报》:这个信用评估对贷款利率有影响吗？

季晓辉:可能有。银行完成这些评估后，对这个项目的风险了如指掌。根据项目合同，风险可以相互转移，但不可能消除它们。尽量将其分配给最合适的主体来承担，使借款人能够尽可能承担最小的风险，因为在项目合同下，借款人和贷款人的利益是一致的。借款人的风险越小，贷款人的风险就越小。然而，如果一些风险不能被分配，它们将被留在项目公司。然而，这并不意味着这个项目有风险，所以我们肯定不会做出贷款决定。我们只是在定价中反映风险，也就是说，对于高风险的项目，我会把利率定得更高，而对于低风险的项目，利率会更低。当然，还有许多其他复杂的因素决定利率。

国家能源局的特别预付电费协议确保了投资和融资的安全性

《21世纪》:一带一路下的项目是否涉及与当地政府的许多谈判和交易？

季晓辉:是的。“一带一路”下的许多项目的特点之一是，我们不仅需要处理当地的民事和商业主体，而且还经常与当地政府打交道。例如，在中巴经济走廊下，中国国家能源局专门与巴基斯坦能源部门谈判达成了22%的预付款协议，进一步保护了中国投资者和金融家的利益。由于在长期购电协议下，电费支付较晚，可能会造成现金流问题，因此预付费电费机制将在很大程度上缓解这一问题。这些安排都在“一带一路”之下。为了在更大程度上支持企业和银行，政府主动与对方政府谈判，对方政府也做出了这些妥协和合作，以吸引中国的投融资。因此，“一带一路”下的项目往往涉及政府间的交流和谈判。

21世纪:正如你刚才提到的，东道国与“一带一路”相关的政治风险主要是通过中信保险的政治风险政策来规避的。恐怖袭击呢？

季晓辉:刚才我提到中信保险的政策主要包括两个风险，一个是政治风险，另一个是商业风险。政治风险可能包括过去的几个事件:第一，战争；第二种是征用，这意味着所在国政府突然征用并收归国有整个项目和电厂资产，导致项目公司无法偿还本金和利息；第三个政治风险是汇率限制。例如，巴基斯坦突然宣布巴基斯坦卢比不能兑换成美元；第四，东道国政府宣布了延期付款令。这四种情况是中信保险可能承保的一些传统政治风险。为支持中巴经济走廊和“一带一路”项目，中信保险在政治保险中增加了“借款人所在国家或地区的恐怖行为及相关破坏活动”的内容，这对“一带一路”项目非常重要。(编辑赵海建)

来源：安莎通讯社