华润突然“呛声” 万科“先上地铁后买票”?

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一直坚定支持万科的华润集团昨晚突然改变风向，使得“万宝之争”更加扑朔迷离。

3月17日，万科因重大资产重组继续停牌，经股东大会批准，市场沉浸在一片看似平静的气氛中。其中，宝能系投赞成票的消息满天飞，让外界看不到任何“万宝之争”的波澜。

但股东大会后，华润集团代表在接受《中国商报》记者专访时，对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出异议，称“董事会尚未讨论解决”。

华润甚至表示:“华润驻万科董事已经向相关监管部门反映了相关意见，要求万科依法经营。”

对于华润似乎“窒息”的问题，万科回应称，与深圳地铁合作只是初步意向，不具有法律约束力，不需要经过董事会审议。

除了双方对程序的理解不同之外，更令外界感兴趣的是，华润选择了在这个时候“窒息”？“万宝争端”背后发生了什么样的股东博弈？

华润发起攻击，万科回应

3月17日下午，深圳盐田区阴雨连绵，略有凉意。来自四面八方的人们来到了该地区最著名的企业万科集团的总部。过去六个月左右，万科一直处于股权竞争的漩涡中。

14时57分，在万科临时股东大会开始前三分钟，万科董事会主席王石、总裁俞亮带领一行管理人员在保安的簇拥下走进会场。王石微笑着在主席台就座，戴上一副黑框眼镜，从左到右扫视了一下股东们。

15: 00，万科按时召开股东大会，审议继续暂停万科a股的议案。16时25分，包括宝能部和华润集团在内的97.13%的出席股东通过了该议案。

大多数人关注的是宝能系统，在投票结果出来之前，宝能系统投赞成票的消息就出来了。很少有人注意到华润集团，华润集团也参加了会议，是万科的重要股东。

在现场，华润集团低调投了赞成票。然而，华润集团没有投票赞成万科引进深圳地铁。

股东大会后不久，华润集团的股东代表接受了《中国商报》记者的专访。该代表表示，万科与深圳地铁合作的公告没有经过董事会讨论通过，而是由万科管理层自行决定。

根据上述华润集团股东代表的说法，3月11日，Zivanko召开了董事会，讨论了除万科与深圳地铁合作以外的21个问题。3月12日，万科直接与深圳地铁签署战略合作协议。当天，媒体发布了相关信息，并于3月13日发布了相关公告。

“为了避免股价波动和市场混乱，华润认为继续停牌更符合股东利益。华润在万科的董事已经向相关监管部门反映了相关意见，要求万科依法经营。华润集团的股东代表告诉《中国商报》记者。

对此，万科昨晚在回复《中国商报》记者时表示，相关程序没有问题。

万科解释说，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。这份备忘录只是拟议交易的初步意向。除了费用、保密、终止、法律适用和争议解决等一般条款外，其他条款目前和将来对MTRC和公司都没有法律约束力。该备忘录没有明确规定具体的注入项目，也没有规定重组中相应的股权比例和股权价格。如果未来的交易需要进行，需要经过董事会和股东大会的审查。根据《公司法》和《公司章程》，签署无法律约束力的备忘录不是必须由董事会和股东大会审查的事项。因此，公司签署的合作备忘录无需事先经过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

根据万科的声明，由于3月12日下午媒体对上述合作产生了大量的猜测性报道，万科管理层认为有义务尽快披露信息，经董事会秘书审核并经公司总经理审阅后，于3月13日下午发布了相关公告。

就在万科做出上述解释后，华润昨日22: 30回应《中国商报》记者:“华润强调公司治理要遵守法律法规。公司以公司董事会的名义发布公告，公告涉及公司重大资产交易和股价敏感信息。该公告必须首先由董事会讨论。”

多党角力、变革和再生

表面上，华润对万科引进深圳地铁提出了反对意见。但这一行动背后的真正目的更像是表达对万科重组计划的不满。

一些接近万科的人士告诉《中国商报》记者，华润绝对不会知道万科推出深圳地铁，反对程序只是一个借口，主要原因可能是推出深圳地铁“动”了华润的利益。

在昨晚发给记者的回复中，万科也提到:“公司已经就此次重组与华润董事进行了沟通。春节前，公司管理层拜访华润董事时，明确提到公司有意与深圳地铁集团进行战略合作，并提到向深圳地铁集团增发股份的可能性。”

万科表示，谣言传出后，公司向所有董事传达或发送了信息，包括华润的三名董事。公告发布前，公司根据内部信息披露管理流程，向包括全体董事在内的信息披露委员会成员通报了此事。

一个有趣的细节是，3月8日，在全国人大会议上，华润集团董事长傅育宁被香港媒体记者包围。当被问及万科股权之争时，傅育宁表示，市场现在很敏感，不想多说。他说万科是个好企业，华润集团会全力支持。同日18时28分，万科集团正式转载了媒体《万科周刊》的媒体报道，完整复述了傅育宁的支持言论。这让外界认为华润会全力支持万科重组。

然而，华润内部人士3月17日告诉《中国商报》记者，万科没有获得华润同意转发上述傅育宁言论。

事实上，万科与华润有着深厚的关系，他们曾经相处得很好。王石和于亮不止一次公开称赞华润为最佳股东，尤其是在“万宝之争”中。

然而，一旦深圳地铁引入，华润在万科的股东地位可能会下降。有些人认为像华润这样的中央企业不容易比别人差。

根据万科的公告，深圳地铁将在未来向其一家子公司注入一些高质量的地铁上层建筑资产，万科将以400亿至600亿元的对价收购该子公司的全部或部分股权，主要通过向深圳地铁私募的方式。

假设万科在停牌前20个交易日以平均价格的90%增发股票，发行价约为每股16元，将发行约27亿股，超过宝能成为万科最大股东，深圳地铁仅支付约432亿元。

目前，华润持有万科15.29%的股权，是万科的第二大股东。

从宝能投票赞成继续暂停万科交易的事实来看，其态度已经非常明显，即可能不再要求控股万科，而是退居金融投资者之后，分享万科的发展红利。

3月17日下午，宝能部也对《中国商报》记者投赞成票，表示宝能对中国经济和资本市场坚定乐观，努力为国家发展做出应有的贡献。宝能维护万科所有股东的利益，尤其是中小股东的利益。

事实上，在万科宣布引进深圳地铁的关键时刻，宝能部相关人士在朋友圈子里转发了一篇题为“万宝之争，宝能部稳坐钓鱼台”的文章，大意是宝能部投票支持万科引进深圳地铁，并作为金融投资者分享红利。

然而，在华润“窒息”之后，各方的态度再次变得难以琢磨。至于华润的最新声明，截至发稿时，宝能部门尚未做出任何官方回应。

目前市场最关心的是，万科引进深圳地铁进入董事会和股东大会审议时，华润会投出什么票。根据规定，万科进入深圳地铁构成重大资产重组，只能由出席股东大会的三分之二股东通过，华润持有15.29%的投票权。如果华润投反对票，拥有24.26%投票权的宝能部门的态度会再次改变吗？有一位股东安邦公开宣布支持万科，但尚未发表最新声明。

万科只剩下三个月了。到6月18日，如果重组计划不能最终确定，万科a股将不得不恢复交易，未来6个月也不会有重大资产重组计划。

(我们的记者方上也为这篇文章撰稿)

来源：安莎通讯社