重组终止疑团难消中基健康引监管层关注

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中集健康(原名“新中集”)重组过程中的一系列异常现象引起了监管部门的关注。

中集健康有着“大健康光环”的概念，此前曾按下过重的大健康产业的“终止键”。此次事件的导火索是股权转让协议，中信昆仑在数次延迟支付股权转让款后未能履约，迫使相关方终止重组。另一个事件是，投资者还向监管部门抱怨，在重组过程中，公司不仅未能及时终止风险，还将其更名为“中集健康”，这一名称紧紧抓住了大健康的理念，使其“误判”重组成功。

因此，深圳证券交易所近日发出了一封关注信，要求各公司逐一说明在重组过程中，相关方是否多次履行了延期支付价款的审批程序，重组终止程序是否合规，上市公司的信件是否及时。

多次延期支付价款

2015年12月底，新中集(现称“中集健康”)披露了其资产重组计划。公司计划以每股8.34元的价格向中信昆仑及其他交易对手非公开发行约1.8亿股，并以15亿元的价格收购格林斯金健康100%的股权，同时募集不超过15亿元的配套资金。

事实上，中信昆仑在整个交易中起到了过桥的作用。它首先以现金形式收购了原股东康泰健康持有的50%的绿瘦健康股权，然后通过获得上市公司股权的方式将这部分资产出售给上市公司。然而，这只是为公司的重组埋下了一个“隐患”。

经过几个月的等待，中集健康突然宣布打算在5月13日终止重组。关于终止原因，本公司主张中信昆仑未能按照2016年5月11日协议的约定，按时向康泰健康支付全部股权转让价款人民币7.5亿元。因此，康泰健康终止了股权转让及其他相关协议。绿骨健康有意参与中集健康的重组并同时终止。

对此，深圳证券交易所要求公司说明上市公司、交易对手、相关中介机构和其他重组方为推动本次重组从披露公司重组计划到终止本次重组所做的具体工作，并提供相应的证明文件。

值得注意的是，在违约前，中信昆仑数次延迟支付股权转让款，导致相关方多次修改交易条款，对此次重组产生重大影响。根据原协议，康泰健康将其50%的绿寿健康股权转让给中信昆仑，中信昆仑将于2016年1月20日前支付转让价款7.5亿元。康泰健康将于1月31日前完成股权转让变更或登记。此后，康泰健康看到中信昆仑推迟履约，于1月18日出具承诺书，同意将价格支付时间改为1月30日前。此后，中吉健康分别于2月26日、3月28日和4月27日发布公告，以康泰健康的“承诺书”或双方签署的补充协议的形式将对价的支付推迟至最后期限5月11日。

可以看出，上述协议条款的修改直接影响了公司重组的进程。对此，深圳证券交易所要求公司说明康泰健康与中信昆仑是否签订了《股权转让协议》及此前的补充协议，并按照其内部程序履行相应的审批程序；如果是，请报告相关证明文件；如果没有必要履行相应的审批程序，请提供证明文件。同时，深交所还要求公司审查以往信息披露中相关信息的披露是否完整，是否存在重大信息遗漏。

此外，深交所还要求公司说明重组关键条款的修改情况，上市公司是否按照要求重新履行相应的审查程序，终止公司重组的程序是否合规。

这封信的及时性受到了质疑

监管当局关注的另一个焦点是中集健康的信息披露是否及时。

询证函指出，最近，深圳证券交易所公司管理部收到了投资者的投诉。投资者反映，该公司此前已发布了《重大资产重组进展公告》，称如果中信昆仑未能在2016年5月11日前支付股权转让价款，股权转让交易将自动终止，绿骨健参与新中集重组的意向也同时终止。然而，5月11日，该公司并未发布是否终止重组的公告，而是发布了变更公司名称的公告，导致投资者误认为公司重组成功。因此，该公司于5月13日宣布终止重组。

此外，在更名公告发布前后，许多投资者在投资者关系互动平台上问，“你会在5月11日付款吗？”"你今天(5月11日)付款了吗？""重组是否失败，为什么还没有宣布？"对此，公司一致回答:“感谢您对我们公司的关注。详情请参见公司公告。”

对此，深圳证券交易所要求该公司说明，该公司是否于5月11日得知，中信昆仑无法按照协议按时支付股权转让款，康泰健康将终止股权转让等相关协议，而绿薄健康有意参与公司重组。终止事实并提供相关证明文件；如果是，请详细说明重要重组信息的披露是否及时。

此外，深交所还要求该公司公布更名原因，因为该公司没有在5月11日宣布是否终止重组，并询问该公司此次是否更名。

来源：安莎通讯社